知识产权质押中增信案例的分析 ——以IPI为例

一、背景

CDT公司（Cambridge Display Technology Ltd）是下一代平板显示技术基础专利(PLED)的持有者，其专利技术涵盖了从手机手提电脑到宽屏电视和电子广告牌。通过向如西门子和飞利浦这样的大公司许可使用它的技术，CDT已经从它的授权战略中获取了收益。

尽管自1999年以来，CDT就主要由两家总部在纽约的私募公司Kelso和Hillman资本所持有，并有杜邦和住友化工的战略投资支持，CDT管理层一直以从2004年起能够独立运营为目标。为了商业化推广其具有革命意义的PLED技术，2004年以来，在不遗余力地建立消费者、供应商以及合作者的高效生态系统之后，CDT需要额外的运作资金来达成这一目标。作为许可公司，CDT预计从2005年中旬起，其收入的大部分将一次性来自杜邦, 西门子/欧司朗, 飞利浦, 精工爱普生及其他被许可人将PLED商业化生产后的使用收益。为了在实现重大使用费收入前保证自身研发、过程细化以及与预期被许可人的商业合作，担保方案作为获得额外投资与相关股权稀释的选择，对CDT管理层和所有人有着很大的吸引力。

IPI（IP Innovations Financial Services, Inc.）是一家为促进IP借贷，而向银行与非银行贷方提供增信服务的专项金融服务公司，成立于2001年，其主要投资者是美国信安金融集团PFG。PFG初期向IPI提供了300万美元的运营经费和价值2500万美元的信用证，用以促进初期IPBL担保。到2004年底，IPI交易额已经达到6000万至8000万美元，为CDT担保是其第二笔国际增信业务。

二、交易细节

2004年7月1日，在经IPI请求由Wells Fargo银行提供价值1500万美元的信用证后，银行贷方Lloyds TSB向CDT提供为期3年价值1500万美元的循环贷款。每次提款以5万美元的整数倍，单次至少25万美元，每年借方要向贷方支付提款总额的0.75%作为利息。信用证有效期至少1年，可更新至后2年。贷款期间，CDT必须保证合并净资产总额不低于7500万美元，流动资本不低于1500万美元。

CDT将专利与商标的许可收益权质押给IPI，并专门设立独立的IP账户用以存放所担保的许可费。所有许可费需在IP账户中存放5个交易日以上，期满后无违约情况，CDT可将该笔许可费移作他用。若出现违约事项并持续，没有IPI预先的书面同意，CDT不得从账户中抽取任何资金，而IPI不需CDT签章即可从账户中转移资金。

三、增信

 IPI的现任IP评估、许可与战略高级副总裁Keith Bergelt表示，IPI关注于贷款担保率在10%（难以估价的IP）~40%（有收入流的已授权IP）之间的担保，一般定在20%，其更青睐于已注册的商标，而“可预测性与历史表现”是确定贷款担保率和保证期限的重要因素。

为了完成交易，在交易前期IPI进行了尽职调查（Due Diligence），包括信用分析、评估许可使用费现金流、查看证明文件并作了详尽的所有权调查，还使用了PLX的软件对专利进行评估。最终IPI提供这一担保的理由包括：CDT专利组合的优势、大量的许可历史、空前的预期许可费（考虑到PLED仍是一项重要的未商业化技术）、在PLED专利支持下未来产品市场的规模和发展方向、以及到目前为止在为该技术商业化中工业领域广泛投资的水平。

在担保合同中，CDT必须报告任何新专利、商标以及著作权的申请，并把它们添加到已有的IP组合中去。同时CDT必须保证其所有专利的稳定性并且只能许可给惯常许可下或经IPI同意的第三方。信用增强使得IPI就CDT的所有专利、商标以及相关现金流享有安全利益优先权，在CDT违约的情况下，有权转售其许可收益权。

四、分析

值得注意的是，1500万美元的贷款和增信措施仅代表了CDT专利组合价值的一小部分，贷款担保承诺仅支持极保守的贷款担保率。增信公司采用了保守的贷款批准率和短期交易进程（一般三年）来对冲其在评估和承销IP中的风险，以确保IP在发生（以IP为担保的条款）违约时的及时转售。